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情報収載に関する契約
株式会社 Medical Compass（以下「当社」という。）及び表記発注者（以下「発注者」という。）は、本契約を締結する。
第1条 （定義）
本契約において使用する次の用語の定義は以下のとおりとする。
1. 「本アプリ」とは、当社が運営するアプリケーション「健こんぱす」をいう。
2. 「情報収載」とは、本アプリに発注者に係る情報を収載することをいう。
3. 「本件素材」とは、情報収載のため発注者が当社に対し提供する素材（文書、データ及び画像を含むがこれらに限らない）をいう。
第2条 （契約）
当社は、注文書記載の情報収載を行う。
第3条 （契約の成立）
1. 本契約は、発注者が注文書を当社に交付し、当社がこれを承諾することで成立する。
2. 当社が、前項の注文書到達後、７営業日以内に異議を申し出ない場合は、承諾したものとみなす。
第4条 （素材の提供）
1. 発注者は、当社が指定する日時までに、当社の指定する形式、形態及び方法で、本件素材を当社に提供するものとする。本件素材の差し替えを行う場合も同様とする。
2. 当社の責に帰すことができない事由によって、発注者から前項に定める本件素材の提供が行われなかった場合、当社は本契約に基づく情報収載の義務を免れる。
第5条 （表明保証）
発注者は、本件素材の内容について、以下各号の事実を当社に対して保証するものとする。
(1) 第三者の知的財産権、パブリシティ権、プライバシー権その他一切の権利を侵害していないこと
(2) 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、医療法、不当景品類及び不当表示防止法その他適用され得る一切の関連法令（法令、政令、ガイドライン、各種広告基準、業界自主基準等一切を含む。以下同様とする。）に抵触していないこと
(3) 公序良俗に反する内容を含まないこと
(4) 第三者を誹謗中傷、名誉を毀損する内容を含まないこと
第6条 （掲載の拒否）
当社は、情報収載前、又は情報収載後において、発注者が本契約に定める義務の全部又は一部に違反したと当社が判断した場合は、情報収載を拒否し、又は本件素材の全部又は一部の修正を求め、若しくは情報収載を中止することができるものとする。
第7条 （発注者の責任）
1. 発注者は、本件素材の内容に関する一切の責任を負うものとする。
2. 当社が、第三者から本件素材に関し苦情の申立又は損害賠償その他何らかの請求を受けた場合、発注者はその責任及び負担においてこれを解決するものとし、当社に何らの負担も負わせないものとする。
3. 前二項に関わらず、第三者からなされた前項の請求がもっぱら当社の責めに帰すべき事由によりもたらされた場合、当社がその責任及び負担においてこれを解決するものとし、発注者はこれに協力するものとする。
第8条 （本アプリの提供等の停止又は中断、免責）
1. 当社は、以下のいずれかに該当する場合には、発注者に事前に通知することなく、本アプリの運営を、永久的に停止又は一時的に中断することができるものとする。
(1) 本アプリの提供の用に供するコンピューター・システムの点検又は保守作業を定期的又は緊急に行う場合。
(2) 本アプリの提供の用に供するコンピューター、通信回線等が事故により停止した場合。
(3) 当社自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューターウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、政府当局による介入又は内外法令の制定若しくは改廃を含むがこれらに限定されない。）により本アプリの運営ができなくなった場合。
(4) その他、当社が停止又は中断を必要と判断した場合。
2. 当社は、前項に基づき本アプリの運営を停止又は中断した場合、速やかに復旧すべく合理的な努力を払うものとするが、前項に基づき行った措置に基づき発注者に生じた損害について一切の責任を負わないものとする。但し、当社の故意又は重過失による場合はこの限りでない。
第9条 （委託）
当社は、自己の判断により、本アプリの運営に係る業務の全部又は一部を、第三者に委託することができる。その場合、当社は当該第三者に対して、本契約に基づき自己が負う義務と同等の義務を課すものとする。
第10条 （契約解除）
1. 発注者又は当社は相手方が本契約に違反した場合には、相当の期間をおいて相手方に催告のうえ、本契約を解除することができる。
2. 発注者又は当社は相手方に以下の事由が発生した場合には、催告その他の手続を要しないで、本契約を解除することができる。
(1) 支払停止若しくは支払不能となり、又は、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき
(2) 振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りとなったとき
(3) 仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けたとき
(4) 公租公課の滞納処分を受けたとき
(5) 解散したとき（合併による場合を除く。）、清算開始となったとき、又は事業の全部（実質的に全部の場合を含む。）を第三者に譲渡したとき
(6) 監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けたとき
(7) 資産若しくは信用の状態が悪化し又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
(8) 災害、労働紛争その他の事由により、本約款又は個別契約の履行を困難にする事由が生じたとき
(9) 他方当事者に対する詐術その他背信行為があったとき
(10) 前各号に準ずる事由が生じたとき
第11条 （期限の利益の喪失）
発注者又は当社は、相手方に前条第２項各号のいずれかの事由が発生した場合は、いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。なお、本契約が解除されたときも同様とする。
第12条 （反社会的勢力）
1. 発注者及び当社は、相手方に対し、自らならびにその親会社、子会社、関連会社、役員、重要な地位を有する従業員、自らの個別の営業先が、暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業又は団体、総会屋、その他の反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という）でないこと、また、自らならびにその親会社、子会社、関連会社、役員、重要な地位を有する従業員、及び自己の営業先が反社会的勢力を利用し又は反社会的勢力と連携しての行為又は活動に関与してないことを表明保証する。
2. 発注者及び当社は、相手方が以下の各号のいずれかに該当する場合、相手方に通告することなく本契約を解除することができる。
(1) 前項の表明保証にかかる事実が真実と異なっていたことが判明したとき。
(2) 相手方若しくはその親会社、子会社、関連会社、役員又は重要な地位を有する従業員が、本契約締結後反社会的勢力となったことが判明したとき。
(3) 報道等の結果相手方若しくはその親会社、子会社、関連会社、役員又は重要な地位を有する従業員が反社会的勢力である懸念が生じ、かつ自らの社内規程又は自らと第三者の契約条項に違反し、若しくは業務遂行に重大な支障を生じるおそれのあるとき。
(4) 相手方が反社会的勢力とともに又はこれを利用して、以下の各号のいずれかに該当する行為を行ったとき。
(a) 詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いた場合
(b) 相手方又はその関係者が反社会的勢力であることを伝えた場合
(c) 信用や名誉を毀損するおそれがある行為をした場合
(d) 業務を妨害した場合
(e) その他法令違反行為に関与した場合
3. 前項により本契約を解除された相手方は、解除者に対し、解除に伴う損害の賠償を請求することができないものとする。
4. 第2項による解除権の行使は、解除者による損害賠償の請求を妨げないものとする。
第13条 （免責）
1. 停電・通信回線の事故・天災等の不可抗力、通信事業者の不履行、インターネット通信回線の不具合、サーバー等のシステム上の不具合又は緊急メンテナンスの発生その他当社の責めに帰すことができない事由により、本契約の全部又は一部を履行できなかった場合でも、当社は損害賠償その他一切の責任を負わない。
2. 発注者が情報収載により損害を被った場合でも、当社は何らの責任も負わない。
3. 本アプリから他のウェブサイトへのリンク又は他のウェブサイトから本アプリへのリンクが提供されている場合でも、当社は、本アプリ以外のウェブサイト及びそこから得られる情報に関して如何なる理由に基づいても一切の責任を負わないものとする。
第14条 （損害賠償額の予定）
本契約に関連して当社が発注者に対し損害賠償責任を負う場合には、当該賠償額は、当社の行為が直接の原因で発注者に現実に発生した通常の損害に限定され、かつ、当該損害が発生した時点までに当社が発注者から現実に受領した情報収載の対価を上限とする。
第15条 （秘密情報の取り扱い）
1. 本契約において秘密情報とは、本契約の内容、情報収載の成果、ならびに発注者又は当社が保有する営業上、技術上及び財産上の一切の情報（アイディア、ノウハウ、発明、図面、仕様及びデータを含むが、これらに限定されない）で、情報収載に関連して相手方に対し開示された以下の情報をいう（以下、かかる情報を開示した当事者を「開示者」といい、かかる情報を受領した当事者を「受領者」という。）。
(1) 書面その他の媒体（電子メール等の電子データを含む。）により開示される場合は、開示時に当該書面その他の媒体において秘密である旨明記された情報。
(2) 口頭など前号に規定する書面その他の媒体以外の方法により開示される場合は、開示の際に秘密である旨を開示者が受領者に告知し、かつ、開示者が開示後30日以内に当該情報の内容を特定して書面又はその他の媒体により秘密である旨明示して受領者に通知した情報。
(3) 秘密として取り扱うことが相当であると合理的に判断される営業上、技術上及び財産上の情報。
2. 次の各号のいずれかに該当するものについては、前条の秘密情報から除かれるものとする。
(1) 開示の時、既に公知の事実となっているもの。
(2) 開示後、受領者の責に帰すべき事由によらず公知となったもの。
(3) 開示の時、受領者が既に保有し、かつ開示者から直接若しくは間接に知得したものではないことを受領者において証明し得るもの。
(4) 開示の後、受領者が秘密保持義務を負うことなく第三者から適法に入手したもの。
(5) 開示の後、受領者が秘密情報を使用することなく独自に開発・取得したもの。
3. 発注者は、本契約の遂行並びにマーケティング資料としての自己使用目的又は本件素材を当社に提供するためにのみ秘密情報を利用することができるものとし、秘密情報を法令又は裁判所その他の公的機関若しくはこれに準じる機関により開示が義務付けられ又は要請される場合を除き、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者（但し、発注者においては発注者の関係会社を除く。）に開示又は漏洩してはならない。
4. 発注者及び当社は、前項にかかわらず、本アプリの運営又は情報収載のために必要な範囲において、自らの役員、従業員、発注者においては発注者の関係会社及び外部の法律顧問又は会計税務顧問に対して、秘密情報を開示することができるものとし、かかる開示を行う場合、これらの者に前項に定める義務を遵守させるものとする。
5. 本契約とは別に発注者当社間で秘密保持契約を締結している場合、秘密保持契約と本契約の秘密情報の取り扱いに内容の齟齬があった場合には、秘密保持契約を優先的に適用するものとする。
6. 本条の規定は、本契約終了後も３年間、有効に存続するものとする。
第16条 （情報の権利等）
1. 本件素材に含まれる著作物に係る著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）は、発注者又は発注者が使用を許諾した第三者に留保されるものとし、情報収載に必要な範囲で発注者は当社に当該著作物の無償利用を許諾するものとする。ただし、情報収載のために本件素材を翻案又は改変しようとするときは、当社は予め発注者の承諾を得るものとする。
2. 本アプリの運営に際し、当社が作成した著作物（発注者に関するものを含む）の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）は当社に帰属するものとする。
3. 本アプリの運営の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。ただし、著作権を除く。以下、「特許権等」と総称する。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。
4. 発注者は、情報収載に際し第三者が著作権を有する著作物を当社に対して提供する場合には、当該提供に先立ち、かかる著作物を当社が本アプリの運営に使用することができる旨の許諾を当該第三者から適法かつ有効に得るものとする。
5. 前項の他、発注者は、当社に対し、当該著作物の内容が第三者の特許権等その他法令上保護される権利を一切侵害しないことを保証する。
第17条 （権利義務の譲渡禁止）
発注者及び当社は、本契約に定める場合を除き、相手方の書面による事前の同意がない限り、本契約上の地位又は権利若しくは義務の全部又は一部を第三者に譲渡若しくは移転し、担保に供し、又は引き受けさせることはできないものとする。
第18条 （契約の変更）
本契約は、発注者及び当社双方の記名押印した書面によってのみ、変更することができるものとする。
第19条 （残存条項）
1. 本契約の終了時に未履行の債務がある場合には、当該債務の履行が完了するまで、当該債務に関しては本契約が適用されるものとする。
2. 本契約終了後も、第7条、第13条、第14条、第15条、第16条、第23条の規定は、対象事項が存在する限りなお有効に存続するものとする。
第20条 （有効期間）
本契約の有効期間は、注文書記載のとおりとする。ただし、期間満了の２か月前までに、発注者又は当社から何ら書面による申し出がないときは、本契約と同一条件でさらに１年間継続し、以後も同様とする。
第21条 （完全合意条項）
本契約は、本契約締結日現在における発注者当社間の情報収載に関する合意内容を規定したものであり、本契約締結前に発注者当社間でなされた情報収載に関する申し入れ、協議内容、及び合意事項は、本契約と矛盾抵触する限りにおいてその効力を失うものとする。
第22条 （協議事項）
本契約に定めのない事項、又は本契約に関して疑義が生じた事項については、発注者及び当社がお互いに誠意をもって協議のうえ解決する。
第23条 （管轄裁判所）
発注者及び当社は本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。
第24条 （準拠法）
本契約の成立、効力、履行及び解釈に関する準拠法は、日本法とする。